Какие действия необходимо совершить для реорганизации юридического лица?

Вопрос:

Мы приняли решение о необходимости реорганизации юридического лица. Какие документы нам необходимо представить в регистрирующие органы? Какова будет бухгалтерская отчетность при осуществлении реорганизации?

Ответ:

Первым шагом при реорганизации является решение о реорганизации, которое принимают собственники. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации юридическое лицо обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем, Реорганизуемое общество в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов.

Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде:

- копий соответствующих писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, и документов, подтверждающих вручение этих писем адресатам;

- копии публикации в печатном издании, в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц;

- сведений, содержащихся в разделительном балансе.

При разделении общества наряду с решением о проведении такой реорганизации общим собранием участников общества принимается решение об утверждении разделительного баланса.

Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;

решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством Российской Федерации;

разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:

- бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

- первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

Дата утверждения разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, однако рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца).

Оценка передаваемого при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.). При этом стоимость имущества, отраженного в разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

В нормативных актах не сказано, как должен выглядеть разделительный баланс. Но в пункте 1 статьи 59 ГК РФ есть требование к содержанию. Там говорится, что в нем должны быть «положения о правопреемстве». Это сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юридических лиц переходит имущество, а также дебиторская и кредиторская задолженность. В связи с тем, что утвержденной формы разделительного баланса не существует, компании вправе изобретать собственные бланки. Чаще всего за основу берут обычный бухгалтерский баланс, и помещают в него колонки для предшественника и для каждого из правопреемников.

Так, если организация разделяется на две компании, то в разделительном балансе будет три колонки. Причем цифра, указанная в той или иной строке первой колонки, равна сумме цифр второй и третьей колонок.

При передаче активов и обязательств бухгалтерские проводки не делаются.

Затем в регистрирующую налоговую инспекцию подается пакет документов,  в который должны войти разделительный баланс, заявление о госрегистрации вновь создаваемых организаций, документ об уплате пошлины (пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ).

На день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи о реорганизации, составляется заключительная бухгалтерская отчетность. В заключительной отчетности следует отразить операции, которые совершены в промежуток времени с момента составления разделительного баланса и до закрытия компании. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей. Сделать это нужно в разрезе создаваемых компаний, то есть таким образом, чтобы в итоге получились показатели, переходящие к каждому из новых юридических лиц.